榆溪河边，顺军列开战阵，像一堵墙拦住大同铁骑——李过的后营是李自成的五大野战主力之一，战力、武器均属上乘，兵员接近一万五千人，其中的悍匪为数不少，打仗有股子狠劲，大同铁骑数次攻击未果，不得不后撤调整，进入榆林城的流贼趁机冲出来，跟着刘芳亮、高一功向南逃窜。
赵吉赶到骑三镇，把众将找来乐呵呵地说：“流贼阵形密集，武器精良，硬打肯定吃亏，慢慢打不要急，咬住流贼就行了，侯疯子、朝鲁他们就要到了，总得给人家留点肉吃……”
“草上飞，我们俩到底谁是镇统？”张鼎很不客气打断赵吉的话，鼻子哼了一声下令道，“流贼的骑兵不足，只有两三千，把火炮拉上来砸开一个缺口，将其与步兵分割，萧老四，宝荣格，你们俩收拾流贼骑兵，苏海，你对付流贼步兵，马上动手吧。”
萧四贵首先发起攻击，三千多骑兵以铳箭开道压向顺军步阵，顺军骑兵冲上去掩护自己的步兵，逼退对手后正要调转马头回撤，背后的步阵突然遭到一轮猛烈的火炮齐射，步兵一时陷入慌乱。宝荣格随即从斜刺里杀来，插进顺军步骑之间不足一里的间隙，紧接萧四贵转身杀回，两协合围顺军骑兵。骑兵危险，李过立刻下令步阵推进，接应骑兵突围，这时又一个打击来临——尤世威总算缓过气，咬牙切齿地命令刘廷杰召集敢死之士出城助战，城中军民一呼百应，以马小年、尤人俊为首，三千多青壮红着眼杀出镇远门，不顾死活地冲击顺军步阵，顺军铳箭阻击无力，与对方肉搏混战在一起。苏海就盼着这种机会，立刻带领本协铁骑杀入敌阵，榆林城上的火炮这时也开炮助战，顺军步兵自顾不暇，再也无力救援骑兵。
临近黄昏时，朝鲁的骑四镇急速驰援，紧接着步一镇侯世杰部、步七镇秦虎部、步八镇马进忠部也陆续赶到，而顺军的刘芳亮、高一功护送百姓撤离战场后，也各带本部精锐接应同伴，榆林城下变成双方决战的战场，顺军兵力单薄，战力、武器也远不如对手，越打越被动，逐渐被分割包围。
李过捂着受伤的胳膊，找到刘芳亮怒喝：“老刘，你回来干什么，想把左营也填进去？”
“老八队没有扔下兄弟自己逃跑的道理，一起来的就一起回去。”刘芳亮答道。
“不说废话，叫上高一功马上撤退，大同北虏太强，这一仗没法打，能跑多少算多少。”李过一挥手喊道。
顺军大逃亡开始了，各部人马玩命似的向南逃窜，大同铁骑中有的是榆林本地人，熟悉地形、道路，各营自行展开围追堵截，咬住对手不放，李过、刘芳亮、高一功趁天黑冲开一条血路，带领部分顺军逃脱，顺军后营、左营主力和被裹挟的百姓约四万人陷入重围。
榆溪河边篝火熊熊，赵吉站在一处高地上对着包围圈里的顺军指指点点，很得意地吹嘘这一仗的精妙之处，众将似乎心里有气，阴沉着脸一言不发。赵吉觉得没趣，抬眼看见尤世威、王世钦带着一帮榆林将帅走来，立刻满脸堆笑地打招呼：“尤帅、王帅，你们来了，榆林的乡亲安顿好了？”
“狗日的草上飞，我就说榆子干不出这种事嘛，你见死不救，几天时间榆林城一万多条人命就没了，这笔账怎么算？”尤世威照着赵吉就是一拳。
“打这个大马贼，都是他使坏。”王世钦上来又是一拳，其他榆林将帅也要讨说法，赵吉被围住挨骂，大同军诸将却冷眼旁观。
“冤枉啊，大家都是老军务，仗该怎么打心里都有数，流贼有十万人啊，不用点手腕哪能吃掉他们？不过，你们放心，我饶不了他们，扑天雕带骑三镇向南追了，围住的这几万流贼明天也一准收拾光。”赵吉捂着胸口申辩。
“草上飞，这次暂且饶了你，明天休得多管闲事。”尤世威哼了一声，带着榆林将帅们走了。
第二天还没大亮，成千上万的榆林人涌出城，手举刀矛、棍棒哭喊“杀贼”，赵吉知道不妙，把指挥权交给步一镇镇统侯世杰，自己悄悄去找兵备道都任。
侯世杰已得知侯世禄父子的死讯，憋足劲要报仇雪恨，赵吉前脚刚走，他后脚就下令全军发起攻击，榆溪河边炮声大作、硝烟弥漫，大同军三镇步兵列开战阵，稳扎稳打向前推进。顺军无处可退，地势也不利于防守，索性鼓起勇气垂死一搏，与对方以攻对攻，但他们的战力实在太弱，在长矛阵前撞得头破血流，几次反击失利后士气大跌，被对方压得步步后退，逐渐缩成一团，成了铳炮、弓箭的活靶子。
步七镇镇统秦虎非常难受，马大伯和他大秦大叔就站在身后，两位老人把一肚子火发泄在他身上，还不时拿拐杖抽打几下。秦虎发了狠，下令炮营推进到前沿，向敌群发射链弹，几lún_gōng击后，流贼支离破碎倒下一大片，活着的人吓得四处乱跑。朝鲁的骑四镇抓住战机杀入敌阵，一万多铁骑威力巨大，流贼阵形被冲得大乱，大同军步兵趁势将其分割包围。流贼各自为战，打到中午时，左营右武威将军刘汝奎阵亡，后营右果毅将军马重禧见大势已去也自刎而死，顺军无心再战，全军缴械投降。
“榆林的父老乡亲们，杀了这伙贼报仇，一个也别留。”尤世威挥拳怒吼。
屠杀开始了，榆林军民呐喊着扑向俘虏，把他们打倒在地，大同军步兵中榆林人居多，不但不制止，反而帮着同乡