秦彦兴高采烈的带领人马经过上元，突然赵晖和冯弘铎从两边的港口杀出，秦彦匆忙迎战，大败，人马损失大半。秦彦连忙带军奔逃，过了上元，秦彦见赵晖和冯弘铎没有追来，才松了一口气。点兵数将，还有一万多人，于是重整队伍，气势汹汹的来到扬州，毕师铎见秦彦队伍完整，推举秦彦为帅。秦彦暗暗庆幸，故意推让一番后，接受了帅位。
高骈见毕师铎死不退兵，责备吕用之：“当初，我把你当心腹看待，而你治理无方，终于害了我。如今百姓挨饿，不可虐用，应该派大将带我的信过去，请他们停战罢兵。”吕用之认为各将均不可信用，于是派其党羽许戡去送信。毕师铎正在和众将领商议攻城方略，突然将士禀报说：“高骈派人过来。”毕师铎以为高骈命宿将来慰劳，于是大喜说：“我可以陈述吕用之的罪行了！”及至见是许戡来，大怒说：“梁缵、韩问都到哪里去了？为什么要你来？”许戡慌说：“两位将军正在城里陪渤海郡王。”毕师铎当即斩杀许戡，另写信说：“妖人吕用之蒙蔽渤海郡王高骈，擅自专权，杀害忠良，欺压百姓，如能得其首级者赏金千两，如能够开城投降者赏金千两。”写好后系在箭上射入城内，吕用之的亲兵得到，立即交给吕用之，吕用之看完大怒，当即烧掉。
第二天，吕用之带了全副武装的士兵一百人入见高骈。高骈吓得躲在寝室里，过了些时才出来，喝叱道：“你们莫非要造反吗？”命左右将吕用之等人赶出去。吕用之到了南门，举着马鞭说：“我再也不入这门了。”于是与高骈离心。高骈派大将古锷带自己的认命书到毕师铎的军营，署毕师铎为行军司马，令其与吕用之和解，毕师铎不听。吕用之与众将商议对策，诸葛殷说：“庐州刺史杨行密勇猛，手下兵精将足，我们不如召其相助？”吕用之于是召庐州刺史杨行密救主。
毕师铎、秦彦进攻高骈，吕用之传高骈的命令任命杨行密为行军司马，催促行密派兵增援。杨行密门客袁袭劝杨行密说：“高骈年老糊涂，道人掌权，秦彦用叛乱来驱除暴虐，助长了他造成的混乱。您赶快响应，一定能得到他的地盘。”杨行密大喜，向所辖州发文：“国家不振，贼寇四起，王仙芝、黄巢乃一方盐枭，通过蛊惑民众起兵造反，渤海郡王高骈乃国之名将，无奈受到吕用之欺骗，吕用之残暴无道，众叛亲离，毕师铎、秦彦造反，淮南人民正生活在水深火热之中，我杨行密准备替天行道，带领你们诛杀叛逆，立万世之功业，救淮南人民于水火，希望你们踊跃报名，一起铲除妖魔鬼怪。”不多日，杨行密就召集到一万多军队，于是下令：“东征”。
毕师铎驻守扬州城外，拆民房制造攻城之具。吕用之则大肆搜索城中人马丁壮，派骁将用长刀胁迫这些人登城协助防守，毕师铎等昼夜攻城，守军昼夜不得休息。吕用之怀疑守城的壮丁与城外通，多次将他们调换地方，家里送饭来都找不到自己的亲人在什么地方，很多守城的人饿死。
高骈召大将古锷等商议说：“毕师铎和吕用之水火不容，我该如何办才好？”古锷说：“听闻毕师铎非常孝顺，我们可以请求他母亲劝说他退兵。”高骈说：“那你代我去求一下他母亲吧。”古锷领命，带着厚礼来到毕师铎家拜见毕母，毕母说：“将军光临光临寒舍有什么指教？”古锷说：“指教不敢，我们代表节度使来求夫人的。”毕母说：“是不是我儿的事情?”古锷下跪说：“毕将军和吕用之在城外打得不可开交，节度使劝说无用，特令末将来求夫人出面。”毕母连忙把古锷扶起说：“将军不必行如此大礼。”古锷说：“请夫人劝说毕将军退兵，不然扬州城将玉石俱焚。”毕母大哭说：“我生了个不孝子，对不起扬州的老百姓，对不起节度使。”毕母于是写了封信叫古锷转交给高骈。
古锷回到衙门，高骈令古锷带了毕师铎母亲写的信及师铎的儿子到城外见毕师铎，毕师铎见儿子到来，又看了母亲的信说：“令其领兵返回高邮”。毕师铎派儿子回来说“：我不敢忘恩，你早上杀了吕用之等，我晚上就回高邮，我愿用妻儿为人质。”高骈为难的说：“吕用之、张守一现在已经大权在握，我是有心无力。”古锷流泪，说：“让我去将吕用之砍了吧！”高骈说：“吕用之现在有右莫邪军保护，你动不了他，去了只会白白牺牲性命。”高骈怕吕用之杀害毕师铎一家，乃将师铎之家人藏在官署中。
此时，秦彦派其弟秦稠率兵三千与毕师铎会合，两人于是拼命攻城。攻城更急，守城的人知道吕用之末日已到，于是夜里焚烧南栅为外面做内应，毕师铎率兵攻入城，守将张全乃战死，吕用之在三桥抗拒，杀伤相当。高骈的侄子高杰听闻毕师铎已经入城，乃率衙兵准备抓住吕用之送给毕师铎，吕用之听到消息后害怕不已，带莫邪兵出城逃走。
杨行密的大军赶到天长，前方探子报说：“扬州城已经被秦彦和毕师铎攻陷”。杨行密大惊，下令：“逼近扬州驻扎。”大军于是驻扎在天长。
吕用之逃跑后，率兵攻淮口，未能攻下，郑汉璋引兵来援淮口，吕用之乃逃奔天长。吕用之率军来到，杨行密想将吕用之斩杀，袁袭劝阻说：“现在杀吕用之还不是时候，况且他手上还有一定的兵力。”杨行密于是假装迎接，吕用之对杨行